Конвертибилен заем vs Пренос на удел

Во последните неколку години, а следејки компаративни искуства, се појавија неколку финансиски инвестиции во стартап компании во seed фаза, кои се реализираат на принцип пари за удел. По примерот на останатите стартап еко системи, започна влегување на инвеститорите во сопственичката структура на early stage стартапи.

Влегувањето во сопственичката структура, се прави веднаш со инвестицијата, со Договор за пренос на удел (или во постапка за зголемување на главнина).

Овој вид на access to finance за стартапите, особено во почетоците е навистина од голем бенефит и ќе помогне во развојот на целиот стартап еко-систем, доколку се спроведува преку Договор за конвертибилен заем и тоа од неколку причини:

ДОСЕГАШНА ПОСТАПКА ЗА СПРОВЕДУВАЊЕ НА ИНВЕСТИЦИЈАТА

Младите стартап компании, како и секаде во светот, се обележани како високо ризичен потенцијал, па поради тоа влегувањето во сопственичката структура уште на самите почетоци на компанијата (early stages), може да биде заменет со постапка – заем кој што се трансформира во влог (convertible loan, debt, note). Досегашните инвестиции во РМ не го практикуваат овој принцип (поради законски пречки) па веднаш со внесувањето на паричните средства влегуваат и во сопственичка структура.

Влегувањето во самиот почеток, а согласно моменталната законска регулатива не е поволен и пластично ќе изгледа вака:
-Еден инвеститор влегува во пет стартап компании, три од тие фукционираат добро, меѓутоа две од нив се презадолжени и имаат блокада на сметка од доверителите. Согласно моменталната законска регулатива, се додека не се тргне блокадата од сметката (се плати долгот), инвеститорот нема да може да влегува во други компании во иднина.
(Ова е базирано на член 29 од ЗТД, повеќе за ова е напишано во – “Потенцијални пречки од ЗТД за инвестиции на бизнис ангели” https://www.aleksov.mk/preckibainvesticii/)

Меѓутоа фокусот на овој проблем, не треба да се бара во промена на член 29 од ЗТД бидејки тој овозможува поголема сигурност во прометот, туку во начинот на инвестирање и моментот на влегување во сопственичка структура на инвеститорот.

ПРЕПОРАЧАНА ПОСТАПКА ЗА СПРОВЕДУВАЊЕ НА ИНВЕСТИЦИЈАТА

По примерот на останатите екосистеми, каде се практикува инвестирање преку заем што се трансформира во влог, значи дека инвеститорите можат врз основа на Договор за заем, парите да ги внесат во компанијата веднаш, а по истекот на 2-3 или 4 години да одлучат дали тој заем автоматски да го конвертираат во влог и да влезат во сопственичката структура.

Одлуката веќе нема да биде само “gut fееling” туку ќе биде базирана на дотогашниот успех на компанијата и реалната веројатност за раст во иднина, ризик секако ќе постои, но помал од претходно. Тогаш инвеститорот може подобро да одлучи дали да влезе во компанијата, со автомаско трансформирање на заемот во влог, за кој ќе добие удел, или да остане надвор од истата.

Наместо да се влегува во сопственичка структура врз основа на убава power point презентација, со овој начин на инвестирање, инвеститорите ќе можат да влезат во истата компанија после неколку години, врз основа да целосен due diligence.

ПОТРЕБНИ ЗАКОНСКИ ИЗМЕНИ

Кај нас во Законот за трговските друштва веќе постои терминот “Заем што се трансформира во влог”
Па така, согласно Член 3 став 1 алинеа 4а од ЗТД: – ”Заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото“ е кога заемот исклучиво е даден од страна на содружникот, односно од страна на единствениот акционер на друштвото кое е во целосна негова сопственост;

Оваа одредба значи дека и во нашето законодавство постои ваква опција, меѓутоа во моментов тоа е овозможено само за постоечките основачи.

Со неколку интервенции и мали законски измени, ова може да се корегира, па во иднина и инвестициите со кој се влегува во сопственичка структура, ќе бидат дадени врз основа на Договор за конвертибилен заем, по примерот на останатите стартап еко системи.

Дејан Алексов

ко-основач на Стартап Македонија и основач на адвокатската канцеларија Алексов. Постот е првично објавен на Aleksov.mk, и реобјавен со негова дозвола

*Колумните се лични ставови на авторите и Macedonian Business Hub се оградува од ставовите во објавените колумни, а одговорноста за изнесеното во нив е исклучиво на авторот.

Please follow and like us:
0
error: Content is protected !!